Änderung der allgemeinen Vertretungsregelung des Geschäftsführers erfordert genaue Anmeldung
Wird gesellschaftsvertraglich die allg. Vertretungsregelung des Geschäftsführers einer GmbH geändert, ist neben der Änderung des Gesellschaftsvertrags zugleich eine neue Vertretungsregelung ausdrücklich und nach den allg. Grundsätzen anzumelden. (OLG Düsseldorf 15.7.2025, 3 Wx 85/25)
Wird im Gesellschaftsvertrag die allgemeine Vertretungsregelung des/der Geschäftsführer(s) geändert, reicht die bloße Angabe einer „Satzungsänderung“ nicht aus. Vielmehr ist die neue Vertretungsregelung in der Registeranmeldung nach allgemeinen Grundsätzen ausdrücklich, inhaltlich vollständig und im einzutragenden Wortlaut wiederzugeben.
Weicht die Formulierung in der Registeranmeldung vom exakten Wortlaut der Satzungsänderung ab, ist die Anmeldung nur dann formell ordnungsgemäß, wenn ein nach allgemeinem Sprachgebrauch eindeutig sinnidentischer Begriff verwendet wird.
Die Begriffe „Geschäftsführer“ und „Geschäftsführung“ sind insoweit nicht sinnidentisch und erfüllen diese Voraussetzung daher nicht.
Das materielle Prüfungsrecht des Registergerichts aus § 9c Abs. 1 Satz 1 gilt trotz der systematischen Stellung des § 57a im Gesetz nicht nur für die Kapitalerhöhung, sondern allgemein für Satzungsänderungen. Das Registergericht muss eine Eintragung verweigern, wenn die geänderte Satzungsbestimmung gegen Gesetzesrecht verstößt.
Für gesetzlich vorgeschriebene Verlautbarungen, insbesondere Geschäftsbriefe nach § 35a GmbHG und Handelsregistereintragungen, ist zwingend die Bezeichnung „Geschäftsführer“ zu verwenden; „Geschäftsführung“ ist nicht eintragungsfähig.
Der vom Gesetzgeber verwendete Begriff „Geschäftsführer“ ist dabei als geschlechtsneutral zu verstehen.
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