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Brexit: Aus für deutsche Limited-Gesellschaften

Wenn das Vereinigte Königreich am 29. März 2019 die EU verlässt, werden die deutschen Limited-Gesellschaften zukünftig nach einer der in Deutschland zur Verfügung stehenden Auffangrechtsformen behandelt werden. Aus diesem Blickwinkel handelt es sich bei den „Ltd.“ nicht um Kapital-, sondern um Personengesellschaften, bei denen die Gesellschafter grundsätzlich persönlich haften.

Das Bundesministerium der Justiz und für Verbraucherschutz hat einen Referentenentwurf für ein “Viertes Gesetzes zur Änderung des Umwandlungsgesetzes” veröffentlicht. Der Gesetzgeber möchte damit den vom Brexit betroffenen Unternehmen die Möglichkeiten zu einem geordneten Wechsel in eine inländische Gesellschaftsrechtsform (mit beschränkter Haftung) erleichtern. Zwar existieren bereits verschiedene Umwandlungsmöglichkeiten für deutsche Limited-Gesellschaften, allerdings werden diese den besonderen Bedürfnissen der Gesellschaften nicht immer gerecht.

Der Entwurf sieht vor, dass das Umwandlungsgesetz (UmwG) in den §§ 122a ff. um Vorschriften über die Hineinverschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personenhandelsgesellschaften ergänzt und die bestehenden Vorschriften entsprechend angepasst werden sollen. Das ermöglicht den vom Brexit betroffenen Unternehmen eine Umwandlung z. B. in eine Kommanditgesellschaft, an der sich – je nach Kapitalausstattung der betreffenden Gesellschaft – entweder eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) oder eine Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt – UG) als persönlich haftender Gesellschafter beteiligen könnte. Darüber hinaus soll eine Übergangsregelung für alle zum Zeitpunkt des Brexits bereits begonnenen Verschmelzungsvorgänge geschaffen werden.

Handlungsempfehlung: Gesellschafter von deutschen Limited-Gesellschaften sollten sich bereits jetzt auf den Brexit vorbereiten, um haftungsrechtliche und steuerrechtliche Risiken zu minimieren. Bei Nichtbeachtung droht den Gesellschaften ab April 2019 die Behandlung als offene Handelsgesellschaft (OHG), als Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder sogar als Einzelkaufmann oder als gewöhnliche Einzelperson. Dies hätte z.B. jeweils die persönliche und unbegrenzte Haftung für die Gesellschaftsverbindlichkeiten zur Folge.


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