STEUERBERATUNG, RECHTSBERATUNG & WIRTSCHAFTSPRÜFUNG

News & Informationen: Gesellschaftsrecht

Ausübung der Gesellschafterrechte an einer Komplementär GmbH in einer Einheitsgesellschaft

Mit Beschluss vom 21.12.2018 (Az. 22 W 84/18) hat das KG Berlin entschieden, dass eine Kommanditgesellschaft (KG) im Falle der Einheitsgesellschaft in der Gesellschafterversammlung ihrer Komplementärin grundsätzlich durch deren Geschäftsführer vertreten wird.

In dem zugrundeliegenden Rechtsstreit ging es um eine GmbH & Co. KG, bei der die KG die einzige Gesellschafterin der Komplementär-GmbH war (sog. „Einheitsgesellschaft“). In der Gesellschafterversammlung der Komplementär-GmbH wurde eine zusätzliche Geschäftsführerin bestellt. Die KG wurde in dieser Gesellschafterversammlung durch die Geschäftsführerin der Komplementär-GmbH vertreten. Das Registergericht beanstandete die Bestellung der neuen Geschäftsführerin, da der Gesellschafterbeschluss von Kommanditisten genehmigt werden müsse.

Das Gericht sah dies anders und gab der Beschwerde der Komplementär-GmbH statt. Sofern der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthalte, werde bei einer Einheitsgesellschaft die KG in der Gesellschafterversammlung allein durch deren Geschäftsführer vertreten. Auch wenn die Komplementär-GmbH in diesem Fall in ihrer eigenen Gesellschafterversammlung auftreten müsse, seien in rechtlicher Hinsicht zwei verschiedene Gesellschaften gegeben. Es sei auch kein Stimmverbot zu Lasten der Komplementär-GmbH gegeben. Eine Zuständigkeit und eine Weisungsbefugnis der Kommanditisten, die der maßgebliche Gesellschaftsvertrag regelt, betreffe ausschließlich das Innenverhältnis. Eine Beschränkung zur Vertretung im Außenverhältnis gehe damit nicht einher.

Praxistipp

Um Missverständnissen und Unsicherheiten vorzubeugen, sollten in der Satzung entsprechende Regelungen vereinbart werden. Es ist insbesondere bei der Bestellung und Abberufung von Geschäftsführern, beim Abschluss und Beendigung von Verträgen sowie bei bestimmten Geschäftsführermaßnahmen sachgerecht, ein Zustimmungsvorbehalt der Kommanditisten zu regeln. Eine echte Stimmrechtsübertragung auf die Kommanditisten ist hingegen nicht möglich.


Verwandte Beiträge

Aktuelle Informationen per E-Mail

Lassen Sie sich regelmäßig aktuelle Nachrichten und Newsletter von SCHOMERUS per E-Mail zusenden.

Sie erhalten eine automatisch generierte E-Mail, die einen Link zur Bestätigung der Bestellung enthält. Erst wenn Sie die verlinkte Seite aufrufen, wird die Bestellung wirksam. Der Bezug der E-Mails ist kostenlos, verpflichtet Sie zu nichts und kann jederzeit widerrufen werden. Möchten Sie Ihr bestehendes Abonnement ändern oder abbestellen, nutzen Sie bitte den Link "Abonnement verwalten" im SCHOMERUS-Newsletter.

Bitte beachten Sie auch den Datenschutzhinweis. Die hier erhobenen personenbezogenen Daten werden nur zum Zweck der Zustellung des Abonnements verwendet und werden nicht an Dritte weitergegeben.

Felder mit einem * (Stern) sind Pflichtfelder und müssen ausgefüllt werden.

Abonnieren Sie jetzt unseren SCHOMERUS Newsletter zum Thema Wirtschafts-, Gesellschafts- und Handelsrecht

HLB_Membershipstatement_2Zeiler_weiß

Ihre Frage ist nicht dabei? Sie möchten einen Gesprächstermin?

Für Sie ist ein erster Gesprächstermin bei uns selbstverständlich kostenlos und unverbindlich. Das Ziel ist ein persönliches Kennenlernen und Austausch mit Ihrem Ansprechpartner und Experten über Ihre Wünsche, Vorstellungen und Ziele.

Für uns ist gegenseitiges Vertrauen die wichtige Basis für eine erfolgreiche und gerne langfristige Zusammenarbeit. Im Rahmen des Gesprächs können wir über Ihren Beratungsbedarf sprechen – ob im Bereich der Steuern, der Wirtschaftsprüfung, Rechtsberatung, Managementberatung oder Weiteres – und erstellen Ihnen im Anschluss auf Wunsch ein schriftliches Kostenangebot.

Sprechen Sie uns gern persönlich an. Wir freuen uns auf Sie!

Kontakt

  • Deichstraße 1
    20459 Hambrug
  • +49 40 37601-00

Öffnungszeiten

Montag – Freitag: 8:00 – 18:30

Termine nach Vereinbarung

logo-schomerus-w-200x45

Wir gestalten Zukunft in der Gegenwart.
Mit unserem Wissen und klarem Blick auf Neues.

Schomerus – das sind Wirtschaftsprüfer, Rechtsanwälte, Steuerberater und Unternehmensberater. Wir beraten mittelständische Unternehmen und deutsche Tochtergesellschaften ausländischer Unternehmen aus den unterschiedlichsten Branchen sowie Privatpersonen in steuerlichen, rechtlichen, prüfungsrelevanten und unternehmerischen Fragen.

Steuerberatung & Rechtsberatung

Schomerus & Partner mbB
Steuerberater Rechtsanwälte
Wirtschaftsprüfer

Wirtschaftsprüfung

Hamburger Treuhand Gesellschaft
Schomerus & Partner mbB
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

beste-wp-2019

Standort

Deichstraße 1 | 20459 Hamburg
Tel. 040 / 37 601 - 00 | Fax - 199

© Copyright 2019 Schomerus Service GmbH