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News & Informationen: Gesellschaftsrecht

Keine selbständigen Ansprüche auf Auszahlung des Kapitalkontos nach Ausscheiden aus einer GbR

Das OLG Brandenburg stellte mit Teilanerkenntnis- und Schlussurteil vom 12.05.2019 (Az. 7 U 258/14) klar, dass ein ausgeschiedener GbR-Gesellschafter seine ihm gegen die Gesellschaft und die Mitgesellschafter zustehenden Ansprüche nicht mehr selbständig im Wege der Leistungsklage durchsetzen kann.

Die Klägerin schied aufgrund ihrer Kündigung zum 31.12.2012 aus einer allgemeinmedizinischen Gemeinschaftspraxis, die in der Rechtsform einer GbR betrieben wurde, aus. Das Kapitalkonto der Klägerin wies ein Guthaben aus, über dessen genaue Höhe aber gestritten wird. Die Klägerin verklagte ihre ehemaligen Mitgesellschafter.

Das Gericht stellte insbesondere fest, dass der Zahlungsanspruch nicht isoliert geltend gemacht werden kann. Die Ansprüche des Gesellschafters gegen die Gesellschaft als auch diejenigen der Gesellschaft gegen den Gesellschafter zum Stichtag des Ausscheidens unterliegen einer Durchsetzungssperre. Das Ausscheiden eines GbR-Gesellschafters führe grundsätzlich dazu, dass die ihm gegen die Gesellschaft und die Gesellschafter zustehenden Ansprüche nicht mehr selbständig durchgesetzt werden können. Diese Ansprüche seien vielmehr als unselbständige Rechnungsposten in die Schlussrechnung aufzunehmen, deren Saldo ergebe, wer von wem noch etwas zu fordern habe. Zwar können abweichend von dem Grundsatz der Durchsetzungssperre Einzelansprüche eines ausgeschiedenen Gesellschafters geltend gemacht werden, wenn sich aus dem Sinn und Zweck einer gesellschaftsvertraglichen Regelung ergebe, dass sie im Falle der Auflösung der Gesellschaft oder des Ausscheidens eines Gesellschafters ihre Selbständigkeit behalten sollten. Dies war hier nach Ansicht des Gerichts jedoch nicht der Fall.

Praxishinweis

Abfindungsregelungen in Gesellschaftsverträgen sollten besonders sorgsam formuliert werden. Wenn ein ausgeschiedener Gesellschafter unabhängig von einer Auseinandersetzungsbilanz Ansprüche geltend machen will, muss dies ausdrücklich im Gesellschaftsvertrag geregelt werden.


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