OLG Celle zur Zulässigkeit alternativer Einberufungsformen für Mitgliederversammlungen

Das Oberlandesgericht (OLG) Celle hat mit Beschluss vom 22.08.2025 (Az. 9 W 65/25) entschieden, dass eine Satzungsregelung, die dem Vereinsvorstand die Wahl zwischen verschiedenen Einberufungsformen – etwa durch Aushang oder schriftliche Einladung – überlässt, grundsätzlich zulässig ist. Entscheidend sei, dass den Vereinsmitgliedern die Möglichkeit der Kenntnisnahme nicht in unzumutbarer Weise erschwert werde.

Hintergrund

Gemäß § 32 BGB erfolgt die Einberufung einer Mitgliederversammlung durch den Vorstand nach Maßgabe der Satzung. Dabei steht den Vereinsmitgliedern grundsätzlich ein Anspruch darauf zu, in zumutbarer Weise über Ort, Zeit und Gegenstand der Versammlung informiert zu werden. Die Satzung kann die Art der Einladung näher regeln, wobei der Gesetzgeber keine bestimmte Form vorgibt. In der vereinsrechtlichen Literatur und Rechtsprechung ist allerdings anerkannt, dass Einberufungsregelungen unzulässig sind, wenn sie die Möglichkeit der Kenntnisnahme durch die Mitglieder faktisch ausschließen oder übermäßig erschweren.

Sachverhalt

Der betroffene Verein hatte in seiner Mitgliederversammlung am 10. März 2025 eine Satzungsänderung beschlossen, die dem Vorstand die Möglichkeit einräumt, Einladungen zur Mitgliederversammlung entweder durch schriftliche Benachrichtigung oder durch Aushang in der Geschäftsstelle des Vereins bekannt zu geben. Diese Regelung sah keine feste Bindung an eine bestimmte Einberufungsform vor, sondern überließ die Wahl zwischen den beiden Optionen dem Vorstand.

Das zuständige Amtsgericht – Registergericht – Tostedt beanstandete die Anmeldung dieser Satzungsänderung im Vereinsregister. In einer Zwischenverfügung vom 30. Juni 2025 vertrat es die Auffassung, dass die vorgesehene Einberufungsregelung unzulässig sei. Nach Ansicht des Registergerichts dürfe die Entscheidung darüber, ob die Mitglieder unmittelbar (durch persönliche schriftliche Einladung) oder nur mittelbar (durch einen Aushang) benachrichtigt werden, nicht im Belieben des Vorstandes stehen.

Gegen diese Verfügung legte der Verein am 30. Juli 2025 Beschwerde ein und begehrte die Eintragung der Satzungsänderung in der ursprünglich beschlossenen Fassung.

Entscheidung des Gerichts

Das OLG Celle gab der Beschwerde des Vereins statt und hob die Zwischenverfügung des Registergerichts auf. Der Senat stellte klar, dass die angegriffene Satzungsregelung nicht gegen zwingende gesetzliche Vorschriften verstößt und im Rahmen der Vereinsautonomie zulässig ist. Maßgeblich sei allein, ob die Einberufung zur Mitgliederversammlung in einer Weise erfolgt, die den Mitgliedern eine zumutbare Kenntnisnahme ermöglicht. Eine Regelung, die dem Vorstand die Wahl zwischen einem Aushang und einer schriftlichen Benachrichtigung lässt, verstoße nicht per se gegen § 32 BGB.

Das Gericht widersprach ausdrücklich der in Teilen der Literatur vertretenen Auffassung, wonach eine fakultative Einladungsregelung generell unzulässig sei. Solche Auffassungen stützen sich etwa auf Kommentierungen, die eine unzumutbare Unsicherheit für die Mitglieder befürchten. Der Senat betonte hingegen, dass die Möglichkeit des Vorstands, zwischen zwei zulässigen Einberufungsformen zu wählen, keine unzumutbare Erschwernis darstellt – zumal beide Formen für sich genommen rechtlich anerkannt seien.

Besonders hervorgehoben wurde, dass ein Aushang, etwa im Vereinslokal, nach allgemeiner Ansicht eine zulässige Einberufungsform darstellt. Wird diese durch die zusätzliche Option der schriftlichen Einladung ergänzt, so verbessert sich vielmehr die Möglichkeit der Kenntnisnahme. In einem solchen Fall ist gerade keine unangemessene Erschwernis für die Mitglieder erkennbar, sondern vielmehr eine Erleichterung.

Ausblick

Die Entscheidung des OLG Celle stärkt die vereinsrechtliche Gestaltungsfreiheit und betont die Bedeutung der Vereinsautonomie im Rahmen der verfassungsrechtlich geschützten Vereinigungsfreiheit. Sie zeigt auf, dass eine Satzung, die dem Vorstand mehrere zulässige Einberufungswege eröffnet, nicht automatisch gegen zwingendes Recht verstößt. Entscheidend bleibt, ob die gewählte Regelung den Mitgliedern in zumutbarer Weise die Möglichkeit der Kenntnisnahme von der Einberufung einräumt.

Für die Praxis bedeutet dies, dass Vereine bei der Gestaltung ihrer Satzungen größere Flexibilität genießen, sofern sie sicherstellen, dass den Mitgliedern ein tatsächlicher und zumutbarer Zugang zur Einladung ermöglicht wird. Die Entscheidung stellt klar, dass eine kombinierte oder wahlweise Einladungsform – etwa durch Aushang oder schriftliche Benachrichtigung – zulässig sein kann, solange die Informationsinteressen der Mitglieder gewahrt bleiben.

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Bildnachweis:Olga Mosman/Stock-Fotografie-ID:2192419056