BFH zur Gemeinnützigkeit unternehmensverbundener Stiftungen
Der Bundesfinanzhof (BFH) hat mit Urteil vom 4. Dezember 2025 (Az. V R 11/24) zur Gemeinnützigkeit einer unternehmensverbundenen Stiftung entschieden. Der BFH konkretisiert in diesem Urteil die Voraussetzungen, unter denen eine unternehmensverbundene Stiftung als gemeinnützig anerkannt werden kann. Entscheidend ist insbesondere, dass die tatsächliche Geschäftsführung ausschließlich und unmittelbar gemeinnützigen Zwecken dient. Zudem stellt der BFH klar, dass das steuerliche Gemeinnützigkeitsrecht keinen eigenständigen „Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens" kennt.
Hintergrund
Die Steuerbefreiung des § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG setzt voraus, dass eine Körperschaft nach ihrer tatsächlichen Geschäftsführung ausschließlich und unmittelbar gemeinnützigen Zwecken dient (§§ 59, 63 Abs. 1 AO), wobei Ausschließlichkeit bedeutet, dass die Körperschaft nur ihre steuerbegünstigten satzungsmäßigen Zwecke verfolgt (§ 56 AO).
Gemäß § 52 Abs. 1 Satz 1 AO verfolgt eine Körperschaft gemeinnützige Zwecke, wenn ihre Tätigkeit darauf gerichtet ist, die Allgemeinheit auf materiellem, geistigem oder sittlichem Gebiet selbstlos zu fördern. Die Förderung steuerbegünstigter Zwecke geschieht nach § 55 Abs. 1 AO selbstlos, wenn dadurch nicht in erster Linie eigenwirtschaftliche Zwecke verfolgt werden und die gesetzlichen Vorgaben für die Mittelverwendung eingehalten werden.
Unter einer „unternehmensverbundenen Stiftung“ wird eine Stiftung insbesondere dann verstanden, wenn sie maßgeblich an einem Unternehmen – in Form einer Personen- oder Kapitalgesellschaft – beteiligt ist. Aufgrund der Beteiligung hat sie einen rechtlich abgesicherten mitentscheidenden Einfluss in Aktionärs- oder Gesellschafterversammlungen. Regelmäßig wird eine solche Stiftung errichtet, um das Unternehmen mit Blick auf die Eigentümerstruktur nachhaltig aufzustellen und vor Erbstreit und Zerschlagung zu schützen. Der BFH hat sich insbesondere mit der Frage auseinandergesetzt, ob eine unternehmensverbundene Stiftung selbstlos handelt.
Sachverhalt
Die Klägerin, eine im Jahr 2015 gegründete rechtsfähige Stiftung bürgerlichen Rechts, verfolgte gemäß ihrer Satzung ausschließlich und unmittelbar verschiedene gemeinnützige Zwecke. Die Stifterin hat sich bei der Errichtung verpflichtet, der Stiftung neben einem Geldbetrag auch Aktien an einer AG zu übertragen. Mit der Übertragung der Aktien war eine Stimmbindungsvereinbarung mit einer als einzige weitere Aktionärin ebenfalls an der AG beteiligten GmbH verbunden. Ziel war es, durch einheitliche Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung der AG die Finanzierungsfunktion der AG im Konzern der GmbH zu fördern. Die Stiftungssatzung sah den dauerhaften Erhalt des Grundstockvermögens vor, ließ aber Umschichtungen und unter engen Voraussetzungen Ausnahmen zu. Das Vermögen sollte zudem durch Zustiftungen erhöht werden.
Im Juni 2018 fasste der Stiftungsrat – dem ausschließlich die Stifterin angehörte – einen Beschluss, wonach die Stifterin beabsichtigte, Darlehensrückflüsse und Erlöse aus der Verwertung ihres Privatvermögens, teils als Zustiftung zum Grundstock, teils als zweckgebundene Zuwendung einzulegen. Die Zustiftung und Zuwendung wurden ausdrücklich davon abhängig gemacht, dass der Erhöhungsbetrag des Stiftungsgrundstockvermögens in die bereits mehrheitlich von der Stiftung gehaltene AG investiert wird.
In der Folge leistete die Stiftung die vereinbarten Einlagen in die AG, finanziert durch gleich hohe Zahlungen der Stifterin. Die Überweisungen der Stifterin gingen mit dem Verwendungszweck „Zustiftung in den Grundstock gemäß Stiftungsratsbeschluss“ auf dem Konto der Stiftung ein.
Das Finanzamt sah darin nachträglich einen Verstoß der Stiftung gegen den Grundsatz der Vermögensbindung. Es erließ daraufhin Körperschaftsteuerbescheide für die Jahre 2015 bis 2018, in denen es die Körperschaftsteuer zwar jeweils auf 0 € festsetzte, aber keinen Freistellungsbescheid erließ. Dies begründete das Finanzamt damit, die tatsächliche Geschäftsführung der Stiftung würde den Anforderungen des § 63 Abs. 1 AO nicht genügen.
Das Finanzgericht Bremen (FG) gab der hiergegen gerichteten Klage der Stiftung nur teilweise statt: Es hob die Körperschaftsbescheide für die Jahre 2015 bis 2017 auf und verpflichtete das Finanzamt, einen Freistellungsbescheid für 2017 zu erlassen. Im Übrigen wies es die Klage ab. Gegen dieses Urteil legten sowohl das Finanzamt als auch die Stiftung Revision ein.
Entscheidung des Gerichts
Der BFH hob das Urteil des FG auf und verwies die Sache zur erneuten Verhandlung zurück:
Das FG habe nicht hinreichend geprüft, ob die Stiftung in erster Linie eigenwirtschaftliche Interessen ihrer Stifterin wahrgenommen hat. Eigenwirtschaftliche Interessen der Stifterin seien jedenfalls nicht ausgeschlossen. Laut BFH kann die Stifterin mit der Stiftungserrichtung den Zweck verfolgt haben, die bisher von ihr vorgenommene direkte Finanzierung der AG – und damit die Finanzierung des Konzerns – auf eine indirekte Finanzierung über die Stiftung mit (künftigem) Spendenabzug umzustellen.
Der BFH hebt in seiner Entscheidung hervor, dass „eigenwirtschaftliche Zwecke" nicht nur verfolgt werden, wenn es um die wirtschaftlichen Interessen und Vorteile der Körperschaft selbst geht. Vielmehr handelt eine Körperschaft auch dann nicht selbstlos, wenn sie in erster Linie unmittelbar oder mittelbar die wirtschaftlichen Interessen ihrer Mitglieder – an deren Stelle bei Stiftungen die Stifter und ihre Erben treten (§ 55 Abs. 3 AO) – oder die Interessen diesen nahestehenden Personen wahrnimmt. Der Selbstlosigkeitsgrundsatz ist dabei nicht auf wirtschaftliche Vorteile der Mitglieder in ihrer Erwerbssphäre beschränkt; schädlich sind auch wirtschaftliche Vorteile im privaten Bereich, wie ersparte Aufwendungen, die auch in einer Steuerersparnis bestehen können.
An der Selbstlosigkeit fehlt es nicht nur dann, wenn der Eigennutz der Mitglieder in den Vordergrund tritt. Sie ist auch zu verneinen, wenn das Entstehen eigenwirtschaftlicher Vorteile für alle Beteiligten oder einen wesentlichen Teil der Beteiligten mitentscheidend gewesen ist. Danach ist die Selbstlosigkeit bei einer Stiftung zu verneinen, wenn – gegebenenfalls auch zukünftige – eigenwirtschaftliche Vorteile der Stifter zumindest mitentscheidend für die Gründung der Stiftung waren.
Laut BFH stellt das Interesse der Stifterin an der Sicherung des persönlichen Lebenswerks ihres verstorbenen Mannes zwar kein unmittelbares wirtschaftliches Interesse dar. Es könnte aber ein sonstiges eigennütziges oder familiäres Interesse darstellen. Schließlich sollte das Vermögen ausdrücklich der Allgemeinheit anstelle der pflichtteilsberechtigten Kinder, zu denen das Verhältnis zerrüttet sei, zugutekommen. Die Motivation der Stifterin, die Existenz der zum Konzern gehörenden Gesellschaft durch faktischen Ausschluss zukünftiger Pflichtteilsansprüche zu sichern, kann ein Eigeninteresse der Stifterin darstellen, das die Selbstlosigkeit der Stiftung ausschließt.
Der Abschluss der Stimmbindungsvereinbarung zwischen der Stiftung und der GmbH dürfte weder gegen § 55 Abs. 1 Nr. 1 und Nr. 3 AO noch gegen § 56 AO verstoßen haben. Der BFH stellt in diesem Zusammenhang klar, dass Verbindlichkeiten, die in Ausführung des Stiftungsgeschäfts auf die Stiftung übergehen, von vornherein das der Stiftung zugewendete Vermögen mindern können. Der zur Erfüllung derartiger Ansprüche notwendige Teil des Stiftungsvermögens steht dann den satzungsmäßigen Zwecken der Stiftung von Anfang an nicht zur Verfügung. Werden derartige Ansprüche erfüllt, ist damit insoweit kein Verstoß gegen die Gebote der Selbstlosigkeit und Ausschließlichkeit gegeben.
Der BFH stellt weiterhin fest, dass ein Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens dem Gemeinnützigkeitsrecht fremd ist. Das FG hatte die Gemeinnützigkeit für 2018 versagt, weil die Stiftung gegen den satzungsmäßigen Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens verstoßen habe. Eine Zuwiderhandlung gegen Satzungsbestimmungen, nach denen das Stiftungsvermögen in seinem Bestand ungeschmälert zu erhalten ist und es zu den Aufgaben des Stiftungsvorstandes gehört, das Stiftungsvermögen und die sonstigen Mittel gewissenhaft und sparsam anzulegen, widerspricht nicht ohne Weiteres den Vorgaben des § 63 Abs. 1 AO. Vielmehr erfordert § 63 Abs. 1 AO eine tatsächliche Geschäftsführung, die auf die ausschließliche und unmittelbare Erfüllung der steuerbegünstigten Zwecke gerichtet sein und den Bestimmungen entsprechen muss, die die Satzung über die Voraussetzungen für Steuervergünstigungen enthält.
Verstöße gegen Satzungsbestimmungen, die nicht durch die §§ 51 bis 68 AO vorgegeben sind – wie hier der satzungsmäßige Grundsatz der Erhaltung des Stiftungsvermögens –, sind für die Steuerbefreiung des § 5 Abs. 1 Nr. 9 KStG ohne Bedeutung. Steuerrechtlicher Ausgangspunkt im Streitfall ist zum einen, dass Mittel der Körperschaft nach § 55 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 AO nur für die satzungsmäßigen Zwecke verwendet werden dürfen. Zum anderen ist zu beachten, dass eine vermögensverwaltende Tätigkeit zwar grundsätzlich nicht gegen das Ausschließlichkeitsgebot des § 56 AO verstößt, die Vermögensverwaltung einer Steuervergünstigung jedoch entgegensteht, wenn sie in einer Gesamtschau zum Selbstzweck wird und damit neben die Verfolgung des gemeinnützigen Zwecks der Körperschaft tritt. Anhand der von dem FG getroffenen Feststellungen lässt sich nicht abschließend beurteilen, ob durch die auf Grundlage der Vereinbarungen mit der GmbH erfolgten Zuzahlungen der der Stiftung von der Stifterin zugewendeten Beträge in das Eigenkapital der AG gegen das Ausschließlichkeitsgebot des § 56 AO oder gegen das Mittelverwendungsgebot des § 55 Abs. 1 Nr. 1 Satz 1 AO verstoßen wurde. Diese Würdigung hat das FG im zweiten Rechtsgang nachzuholen.
Ausblick
Mit diesem Urteil stellt der BFH klar, dass der Selbstlosigkeitsgrundsatz nicht nur auf wirtschaftliche Vorteile in der Erwerbssphäre beschränkt ist, sondern auch private Vorteile, wie etwa Steuerersparnisse, umfasst. Private Vorteile wie diese können die Selbstlosigkeit ausschließen, wenn sie zumindest mitentscheidend für die Gründung der Stiftung waren.
Der BFH hebt weiterhin hervor, dass es im Gemeinnützigkeitsrecht keinen eigenständigen Grundsatz der Vermögenserhaltung für Stiftungen gibt. Das FG hat rechtsfehlerhaft einen eigenständigen steuerrechtlichen Grundsatz der Vermögenserhaltung angenommen. Steuerrechtlich ist aber entscheidend, ob die Vorgaben der §§ 51 bis 68 AO eingehalten werden.
Das FG wird im zweiten Rechtsgang umfassend aufklären müssen, ob und in welchem Ausmaß eigenwirtschaftliche Interessen der Stifterin bei der Gründung der Stiftung mitentscheidend waren, etwa zur Vermeidung von Pflichtteilsansprüchen. Dabei wird es vor allem die Transaktionen zwischen der Stifterin, der GmbH, der AG und weiteren Konzerngesellschaften einzubeziehen und zu würdigen haben.
Unternehmensverbundene Stiftungen erfreuen sich wachsender Beliebtheit, gerade weil die Einnahmen aus der Beteiligung eine überragende Bedeutung für die Gesamteinnahmen der Stiftung haben und somit den steuerbegünstigten Zwecken dienen können. Das Urteil zeigt, dass insbesondere die unternehmensverbundene Stiftung fremdnützig sein muss, also nicht nur den Erhalt und die Entwicklung ihres Vermögens, das heißt der stiftungseigenen Unternehmensbeteiligung, zum alleinigen Zweck haben darf.
Wenn Sie Fragen im Bereich der unternehmensverbundenen Stiftungen haben, wenden Sie sich gerne an die Expertinnen und Experten von SCHOMERUS.
