BGH-Urteil: Feststellungsinteresse bei streitiger Gesellschafterstellung ungeachtet der Listeneintragung

Ein Interesse an der Feststellung der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung gegenüber einer GmbH entfällt grundsätzlich nicht dadurch, dass der Gesellschafter in der in das Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Die formelle Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG vermag eine der Rechtsposition des Gesellschafters drohende gegenwärtige Gefahr oder Unsicherheit nicht zu beseitigen, wenn die Gesellschaft die materielle Gesellschafterstellung des Klägers ernstlich bestreitet.

BGH v. 21.4.2026 – II ZR 50/25

Der Sachverhalt

Alleingesellschafterin der beklagten GmbH war bis 2022 die A. GmbH. Mit notarieller Urkunde vom 29.6.2022 schloss die A. GmbH mit der Klägerin einen Kauf- und Abtretungsvertrag über 75 % der Gesellschaftsanteile an der Beklagten, dessen Wirksamkeit zwischen den Parteien streitig war. Die auf der Grundlage dieses Vertrags erstellte Gesellschafterliste, welche die Beteiligung der Klägerin mit 75 % auswies, wurde am 1.7.2022 in das Handelsregister aufgenommen. Im Februar und März 2023 wurden neue Gesellschafterlisten eingereicht, die die Klägerin nicht mehr als Gesellschafterin auswiesen und stattdessen zunächst die A. GmbH als Alleingesellschafterin, sodann die D. GmbH als neue Alleingesellschafterin auswiesen. Die Klägerin begehrte u.a. die Feststellung ihrer 75%igen Beteiligung an der Beklagten sowie die Korrektur der Gesellschafterliste. Das LG gab der Klage statt. Am 19.6.2024 wurde eine neue Gesellschafterliste mit der Klägerin als 75%-Gesellschafterin in das Handelsregister aufgenommen; das KG wies die Berufung der Beklagten mit Versäumnisurteil zurück und hielt dieses nach Einspruch hinsichtlich der Feststellung der Gesellschafterstellung aufrecht. Die Revision der Beklagten vor dem BGH blieb ohne Erfolg.

Zu den Gründen

Das Interesse an der Feststellung der materiell-rechtlichen Gesellschafterstellung gegenüber der Gesellschaft entfällt nach § 256 Abs. 1 ZPO nicht allein dadurch, dass der Gesellschafter in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Ein Feststellungsinteresse im Sinne des § 256 Abs. 1 ZPO ist gegeben, wenn der Rechtsposition des Klägers eine gegenwärtige Gefahr oder Unsicherheit droht und das erstrebte Urteil geeignet ist, diese Gefahr zu beseitigen; das ist in der Regel dann anzunehmen, wenn der Beklagte das Recht des Klägers ernstlich bestreitet. Nach § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG gilt zwar im Verhältnis zur Gesellschaft als Inhaber eines Geschäftsanteils nur, wer in der im Handelsregister aufgenommenen Gesellschafterliste eingetragen ist. Die materiell-rechtliche Gesellschafterstellung ist von dieser Eintragung unabhängig und kann damit ungeachtet der Legitimationswirkung des § 16 Abs. 1 Satz 1 GmbHG Gegenstand einer Feststellungsklage sein, wenn ihr durch das Bestreiten der Gesellschaft eine gegenwärtige Gefahr oder Unsicherheit droht. Im vorliegenden Fall hatte die Beklagte durch die Einreichung die Klägerin nicht mehr ausweisender Gesellschafterlisten zum Ausdruck gebracht, diese nicht mehr als Gesellschafterin anzuerkennen, und hatte die Gesellschafterstellung der Klägerin bis in das Revisions- und Nichtzulassungsbeschwerdeverfahren hinein weiter infrage gestellt.