OLG Stuttgart zur Vertretung einer Stiftung bei streitiger Abberufung eines Vorstandsmitglieds

Das Oberlandesgericht Stuttgart (OLG) hat mit Beschluss vom 02.02.2026 (Az. 14 U 30/25) entschieden, dass die Berufung einer gemeinnützigen Stiftung gegen die Zurückweisung ihres Antrags auf Erlass einer einstweiligen Verfügung offensichtlich keine Aussicht auf Erfolg hatte. Der Antrag, dem Verfügungsbeklagten das Auftreten als Stiftungsvorstand und die Ausübung entsprechender Rechtshandlungen zu untersagen, war nach Auffassung des OLG sowohl unzulässig als auch unbegründet. Maßgeblich war, dass die Stiftung nicht allein durch den abberufenden Mitstifter vertreten werden konnte und die konkrete Satzungsauslegung keine einseitige Abberufbarkeit des auf Lebenszeit bestellten Mitstifters als Vorstandsmitglied ergab.

Hintergrund

Nach § 84 Abs. 2 Satz 1 BGB vertritt der Vorstand die Stiftung gerichtlich und außergerichtlich. Diese Vorschrift beantwortet nach Auffassung des OLG jedoch nicht die Sonderfrage, wer die Stiftung in einem Organstreit über die Bestellung, Abberufung oder vorläufige Amtsausübung eines Vorstandsmitglieds vertritt. Jedenfalls in solchen Streitigkeiten ist die Stiftung nach allgemeinen Grundsätzen nicht durch den Vorstand, sondern durch das für Bestellung und Abberufung zuständige Organ zu vertreten, um die abstrakte Gefahr einer nicht unbefangenen Vertretung zu vermeiden.

Das Stiftungsrecht lässt es grundsätzlich zu, dass Stifter sich durch die Satzung Rechte in Bezug auf die Stiftung vorbehalten oder sich Organrechte einräumen. Eine solche Gestaltung ist zulässig, solange sie nicht zu einer unzulässigen Fremdbestimmung der Stiftung führt und der Stifter bei Ausübung seiner Rechte an Gesetz, Satzung und den im Stiftungsgeschäft objektivierten Stifterwillen gebunden bleibt. Eine Organstellung setzt dabei nicht zwingend voraus, dass die Satzung das betreffende Organ ausdrücklich unter der Überschrift „Organe“ aufführt; ausreichend ist, dass Zusammensetzung, Aufgaben und Befugnisse des Organs bei objektiver Auslegung hinreichend bestimmbar sind.

Ist ein Stiftungsorgan rechtlich oder tatsächlich handlungsunfähig, kann die zuständige Stiftungsbehörde nach § 84c BGB in dringenden Fällen auf Antrag eines Beteiligten oder von Amts wegen notwendige Maßnahmen treffen, um die Handlungsfähigkeit des Organs zu gewährleisten. Dies kann insbesondere auch die befristete Ausstattung eines Organmitglieds mit Befugnissen umfassen, die ihm nach der Satzung nur gemeinsam mit einem verhinderten Organmitglied zustehen.

Für die Auslegung einer Stiftungssatzung ist nach § 83 Abs. 2 BGB der bei Errichtung der Stiftung zum Ausdruck gekommene Wille des Stifters maßgeblich. Nach Anerkennung der Stiftung wird dieser Wille objektiviert; spätere Willensbekundungen oder späteres Verhalten können nur Hinweise auf den ursprünglichen Stifterwillen liefern, ersetzen aber nicht den in Stiftungsgeschäft und Satzung niedergelegten objektivierten Willen.

Sachverhalt

Die Verfügungsklägerin ist eine gemeinnützige Stiftung des bürgerlichen Rechts, die durch Stiftungsgeschäft vom 06.08.2009 von zwei Stiftern gegründet wurde. Die Satzung sah vor, dass der erste Vorstand aus bis zu drei Personen besteht und von den Stiftern bestellt und abberufen wird. Zugleich war geregelt, dass die Stifter dem Vorstand auf Lebenszeit angehören und ihr Amt jederzeit niederlegen können; im Stiftungsgeschäft bestellten sich beide Stifter selbst zu Vorstandsmitgliedern.

Der Vorstand bestand auch im Zeitpunkt des Rechtsstreits nur aus den beiden Stiftern, zwischen denen seit mindestens drei Jahren erhebliche Differenzen bestanden. Mit Schreiben vom 02.07.2025 erklärte der Mitstifter, der Verfügungsbeklagte werde mit sofortiger Wirkung aus dem Vorstand abberufen; im Berufungsverfahren trug die Stiftung ergänzend vor, der Mitstifter habe den Verfügungsbeklagten in einer weiteren Sitzung am 30.10.2025 erneut als Vorstand abberufen.

Die Stiftung beantragte im Wege des einstweiligen Rechtsschutzes, dem Verfügungsbeklagten zu untersagen, als Stiftungsvorstand aufzutreten und entsprechende Rechtshandlungen als Vorstandsmitglied vorzunehmen. Das Landgericht Ulm wies den Antrag mit Urteil vom 20.08.2025 zurück; gegen diese Entscheidung legte die Verfügungsklägerin Berufung ein.

Im Berufungsverfahren wandte sich die Verfügungsklägerin gegen die Annahme, sie müsse in diesem Verfahren gemeinschaftlich durch die Stifter als Bestellungs- und Abberufungsorgan vertreten werden. Sie hielt die Satzungsregelung zur Bestellung und Abberufung des ersten Vorstands für unwirksam beziehungsweise nicht organbegründend, berief sich auf die Vertretung der Stiftung durch den Vorstand nach § 84 Abs. 2 Satz 1 BGB und verneinte die Anwendbarkeit von § 84c BGB auf die vorliegende Blockadesituation.

In der Sache machte die Verfügungsklägerin geltend, die lebenszeitige Bestellung der Stifter zu Vorstandsmitgliedern schließe eine Abberufung aus wichtigem Grund nicht aus. Außerdem berief sie sich auf eine grundsätzliche Bedeutung der Rechtssache sowie auf die Erforderlichkeit einer mündlichen Verhandlung, unter anderem wegen der wirtschaftlichen Bedeutung der Stiftung und der aus ihrer Sicht notwendigen Ermittlung des historischen beziehungsweise mutmaßlichen Stifterwillens.

Entscheidung des Gerichts

Das OLG wies die Berufung gemäß § 522 Abs. 2 ZPO zurück, weil sie nach einstimmiger Auffassung des Senats offensichtlich keine Aussicht auf Erfolg hatte. Der Antrag auf Erlass einer einstweiligen Verfügung war nach Ansicht des OLG bereits unzulässig und zudem unbegründet; eine grundsätzliche Bedeutung oder ein Bedürfnis zur Rechtsfortbildung sah der Senat nicht.

Zur Unzulässigkeit führte das OLG aus, dass die Verfügungsklägerin im Verfahren nicht allein durch den Mitstifter ordnungsgemäß vertreten werden konnte. Nach § 7 Abs. 1 Satz 2 der Satzung seien die Stifter für die Bestellung und Abberufung des ersten Vorstands zuständig. Diese Satzungsregelung sei wirksam, weil die Einräumung eines solchen Bestellungs- und Abberufungsrechts keine unzulässige Fremdbestimmung der Stiftung begründe, solange die Stifter an Gesetz, Satzung und den objektivierten Stifterwillen gebunden blieben.

Der Senat sah die Stifter aufgrund dieser Satzungsregelung als weiteres Stiftungsorgan an. Entscheidend sei nicht, dass die Satzung die Stifter nicht ausdrücklich unter der Überschrift „Organe“ aufführe, sondern dass sich bei objektiver Auslegung der Satzung hinreichend klar ergebe, dass ihnen in ihrer Eigenschaft als Stifter die Befugnis zur Bestellung und Abberufung des ersten Vorstands eingeräumt werden sollte.

In Streitigkeiten über die Bestellung, Abberufung oder vorläufige Amtsausübung eines Vorstandsmitglieds werde die Stiftung nicht durch den Vorstand, sondern durch das für Bestellung und Abberufung zuständige Organ vertreten. Dieser allgemeine Grundsatz gelte auch im Stiftungsrecht und erfasse nicht nur den Streit über die Abberufung selbst, sondern auch deren vorläufige Durchsetzung im einstweiligen Rechtsschutz. § 84 Abs. 2 Satz 1 BGB stehe dem nicht entgegen, da die Norm nach Auffassung des OLG den Umfang der Vertretungsmacht des Vorstands regele, nicht aber die Vertretung der Stiftung in einem Organstreit über die eigene Bestellung oder Abberufung.

Die Stifter waren in diesem Rahmen nicht einzelvertretungsberechtigt. Dass die Gesamtvertretung wegen der Stellung des Verfügungsbeklagten als betroffenem Mitstifter blockiert war, führte nach Auffassung des OLG im Stiftungsrecht nicht zu einem automatischen Erstarken der Vertretungsmacht des anderen Mitstifters zur Einzelvertretungsmacht. Dies begründete der Senat insbesondere mit der mitgliederlosen und deshalb besonders schutzbedürftigen Struktur der Stiftung.

Eine effektive Rechtsverfolgung werde dadurch nicht ausgeschlossen. § 84c BGB könne auch rechtliche Verhinderungen eines Organmitglieds erfassen und ermögliche der Stiftungsbehörde in dringenden Fällen, notwendige Maßnahmen zur Sicherung der Handlungsfähigkeit des Organs zu treffen. Dazu könne auch gehören, ein Organmitglied befristet zur Einzelvertretung in einem konkreten Verfahren zu ermächtigen.

Der Antrag war nach Ansicht des OLG auch unbegründet. Zwar könne ein zum Vorstandsmitglied berufener Stifter mangels abweichender Satzungsregelung grundsätzlich jedenfalls aus wichtigem Grund abberufen werden; die Abberufbarkeit eines auf Lebenszeit bestellten Stifters könne jedoch durch die Satzung wirksam ausgeschlossen sein. Für die konkrete Satzung verneinte das OLG eine einseitige Abberufbarkeit des Mitstifters.

Maßgeblich war hierfür der objektivierte Stifterwille im Zeitpunkt der Stiftungserrichtung. Das OLG konnte der Satzung nicht entnehmen, dass die Stifter sich einerseits gemeinsam auf Lebenszeit zu Vorstandsmitgliedern bestellen, sich andererseits aber jeweils das Recht einräumen wollten, den anderen Stifter einseitig aus wichtigem Grund abzuberufen. Die Satzung spreche vielmehr dafür, dass die Stifter die Belange der Stiftung gemeinsam verantworten und keinem von ihnen einseitig die Möglichkeit geben wollten, die Stiftung ohne den anderen zu steuern.

Eine mündliche Verhandlung hielt das OLG nicht für geboten. Die Sache betraf im Kern die Auslegung der Satzung, und eine erneute Anhörung der Stifter versprach nach Auffassung des Senats keinen zusätzlichen Erkenntnisgewinn.

Ausblick

Die Entscheidung ist für rechtsfähige Stiftungen des bürgerlichen Rechts bedeutsam, in denen Stifter zugleich dem Vorstand angehören und sich in der Satzung Bestellungs- oder Abberufungsrechte vorbehalten haben. Das OLG stellt klar, dass solche Stifterrechte nicht ohne Weiteres eine unzulässige Fremdbestimmung begründen und eine Organstellung auch dann vorliegen kann, wenn das betreffende Organ nicht ausdrücklich unter der Überschrift „Organe“ benannt ist. Für die Satzungsgestaltung bleibt gleichwohl empfehlenswert, Stifterrechte, Organstellung, Aufgaben und Befugnisse ausdrücklich und systematisch eindeutig zu regeln.

Für Organstreitigkeiten innerhalb einer Stiftung verdeutlicht der Beschluss, dass in Streitigkeiten über Bestellung, Abberufung oder vorläufige Amtsausübung eines Vorstandsmitglieds grundsätzlich das Bestellungs- und Abberufungsorgan zur Vertretung der Stiftung berufen ist. Ist dieses Organ wegen eines Interessenkonflikts blockiert, entsteht nicht automatisch Einzelvertretungsmacht eines anderen Organmitglieds. In solchen Fällen sollte frühzeitig geprüft werden, ob eine stiftungsaufsichtliche Maßnahme nach § 84c BGB erforderlich ist.

Die Entscheidung zeigt ferner, dass eine lebenszeitige Bestellung von Stiftern zu Vorstandsmitgliedern nicht isoliert, sondern im Zusammenhang mit der gesamten Satzungsstruktur auszulegen ist. Eine wechselseitige einseitige Abberufbarkeit kann im Einzelfall ausgeschlossen sein, wenn der objektivierte Stifterwille darauf gerichtet ist, die Verantwortung für die Stiftung gemeinsam auszuüben und einseitige Steuerungsmöglichkeiten eines Mitstifters zu vermeiden.

Stiftungen mit wenigen Organmitgliedern und personal geprägten Strukturen sollten deshalb insbesondere Beschlussfähigkeit, Vertretung in Interessenkonflikten, Abberufungstatbestände und die Handlungsfähigkeit bei blockierten Organstrukturen klar regeln. Andernfalls kann ein interner Konflikt nicht nur die Vertretung der Stiftung im Prozess erschweren, sondern auch dazu führen, dass zunächst stiftungsaufsichtliche Maßnahmen zur Herstellung der Handlungsfähigkeit erforderlich werden.

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